I Dagens Næringsliv mandag 18. januar omtales en sak der seks gründere etter mange års vellykket samarbeid, til sist endte i retten da en av gründerne og aksjeeierne ønsket å gå ut. Det forelå riktignok en aksjonæravtale, men den forelå i ulike versjoner og den var aldri blitt underskrevet.
En rettsak er ofte en affære med mange tapere. Med en gyldig aksjonæravtale kunne mye vært unngått. Det er vel hovedkonklusjonen og rådet som DN-artikkelen gir.
I artikkelen gir seniorrådgiver i Narviktelefonene/Bedin det for så vidt allmengyldige rådet om å ”skrive under avtalene mens man en venner”.
Narviktelefonene får ofte henvendelser om nettopp aksjonæravtaler, og på nettstedet finnes et forslag til en slik avtale, som selvsagt må tilpasses situasjonen.
Viktig med aksjonæravtaler
Her er forhold som Gerd Harr Janson trekker frem som særlig relevant i forbindelse med aksjonæravtaler:
Før man utarbeider aksjonæravtaler er det viktig å vite at dette er en avtale mellom aksjeeiere i et aksjeselskap. Det er ikke lovpålagt eller noe krav i regelverket at det utarbeides aksjonæravtale. Ønsker alle, eller bare et fåtall av aksjeeierne å inngå slik avtale, er det imidlertid viktig på forhånd å sette seg inn i hva en aksjonæravtale er, og hva som kan avtales.
I utgangspunktet kan en si at aksjonæravtalen kan regulere alle typer aksjonærrettigheter. Den inngås mellom bare noen, eller alle aksjonærer i et aksjeselskap.
Forskjellen mellom selskapets vedtekter og aksjonæravtale er:
Selskapets vedtekter er bindende for selskapets generalforsamling og styre. Aksjonæravtaler er kun en kontrakt/avtale som binder de aksjonærer som har inngått den. Aksjonæravtalen binder heller ikke aksjonærer som ikke er del av avtalen. Selskapets vedtekter skal være registrert i Foretaksregisteret, mens aksjonæravtaler er en privatrettslig avtale som ikke er offentlig. Styret er ikke bundet av aksjonæravtaler, kun lover og vedtekter.
Spørsmål som ofte avtales i aksjonæravtaler er:
Selskapets utbyttepolitikk og økonomiske rettigheter. Her er det viktig å vite at det ikke kan avtales at det skal utbetales utbytte/utdeling utover de lovbestemte regler.
Se Aksjeloven om ubytte.
Fordeling av styreplasser og avstemming i generalforsamlingen. Dette kan eksempelvis være bestemmelse mellom aksjonærene om hvem som skal være styreleder eller daglig leder, og at aksjonærene stemmer som gruppe i generalforsamling. Til det siste kan avstemmingen få betydning ut fra hvor stor aksjepost gruppen kontrollerer og hvilken sak det gjelder.
Se Aksjeloven om avstemming og flertallskrav i generalforsamling.
Aksjonærenes mulighet til å omsette aksjer, disponering av egne aksjer og forkjøpsrett til aksjer.
Bestemmelser om at konflikter mellom aksjonærer skal løses ved voldgift.
Se ellers et eksempel på aksjonæravtale i Bedin.